Ditulis untuk Yuris Consultant | Hukum Bisnis
Risiko kontrak bisnis sering muncul bukan karena dokumennya tidak sah, tetapi karena pembagian hak, kewajiban, pembayaran, tanggung jawab, terminasi, atau mekanisme sengketa tidak cukup jelas. Sebelum menandatangani perjanjian, perusahaan perlu memahami apa yang benar-benar diwajibkan oleh kontrak dan apa akibatnya jika salah satu pihak tidak memenuhi kewajiban.
Pasal 1320 KUHPerdata mengatur syarat sah perjanjian, sedangkan Pasal 1338 KUHPerdata pada pokoknya menegaskan bahwa persetujuan yang dibuat secara sah mengikat para pihak dan harus dilaksanakan dengan itikad baik. Rujukan penjelasan dapat dilihat melalui Badan Pembinaan Hukum Nasional.
7 Risiko Kontrak Bisnis yang Perlu Dicek
1. Pihak yang Menandatangani Tidak Jelas Kewenangannya
Nama perusahaan di dalam kontrak belum cukup. Periksa identitas badan usaha, pihak yang mewakili, dasar kewenangan penandatangan, dan dokumen pendukung yang relevan. Kesalahan pada bagian ini dapat menimbulkan masalah saat kontrak hendak dilaksanakan atau ketika terjadi sengketa.
2. Ruang Lingkup Pekerjaan Terlalu Umum
Istilah seperti “sesuai kebutuhan”, “standar yang berlaku”, atau “pekerjaan tambahan” perlu memiliki batas yang dapat dipahami para pihak. Scope yang terlalu terbuka dapat memicu perbedaan tafsir tentang pekerjaan apa yang sudah termasuk dan apa yang dianggap tambahan.
3. Hak, Kewajiban, dan Pembayaran Tidak Seimbang
Periksa kapan kewajiban mulai berlaku, kapan pembayaran jatuh tempo, syarat invoice, mekanisme penerimaan pekerjaan, konsekuensi keterlambatan, dan kondisi yang memungkinkan pembayaran ditahan. Jangan membaca klausul pembayaran secara terpisah dari klausul kewajiban dan penerimaan hasil pekerjaan.
4. Tanggung Jawab dan Ganti Rugi Terlalu Luas
Klausul tanggung jawab perlu dibaca bersama batas kerugian, penyebab kerugian, kewajiban pembuktian, dan pengecualian yang disepakati. Perusahaan perlu memahami risiko apa yang memang menjadi tanggung jawabnya dan risiko apa yang seharusnya dibagi atau dibatasi melalui negosiasi.
5. Force Majeure dan Terminasi Tidak Operasional
Force majeure tidak cukup hanya dicantumkan sebagai istilah. Kontrak perlu menjelaskan peristiwa yang relevan, kewajiban pemberitahuan, akibat terhadap pelaksanaan kontrak, dan langkah setelah kondisi tersebut terjadi. Hal yang sama berlaku pada terminasi: siapa dapat mengakhiri kontrak, atas dasar apa, serta apa akibatnya terhadap pembayaran dan pekerjaan yang sudah berjalan.
6. Kerahasiaan dan Kekayaan Intelektual Tidak Dibedakan
Dalam transaksi yang melibatkan data, materi pemasaran, perangkat lunak, desain, dokumen internal, atau informasi pelanggan, kontrak perlu membedakan kewajiban menjaga rahasia dengan kepemilikan hasil kerja dan hak penggunaan. Redaksi yang terlalu luas dapat menimbulkan masalah setelah hubungan bisnis berakhir.
7. Mekanisme Penyelesaian Sengketa Tidak Sesuai Kebutuhan
Periksa tahapan negosiasi, mediasi bila disepakati, pilihan hukum, forum penyelesaian sengketa, dan domisili para pihak. Klausul ini baru terasa dampaknya ketika hubungan bisnis sudah bermasalah, sehingga perlu diperiksa sebelum tanda tangan.
Kapan Perusahaan Perlu Meminta Review Kontrak?
Review paling berguna ketika draf sudah tersedia tetapi perusahaan belum yakin terhadap konsekuensi beberapa klausul, saat menerima draf dari calon mitra, ketika nilai atau dampak transaksi cukup berarti bagi operasional, atau ketika posisi negosiasi perlu dipetakan sebelum kontrak ditandatangani.
Jika Anda sudah memiliki draf, gunakan halaman jasa review kontrak untuk melihat scope layanan dan mengirimkan dokumen untuk penilaian awal. Jika dokumen belum tersedia, kebutuhan penyusunan dari awal dapat dibahas sebagai pekerjaan drafting yang terpisah.
Apa yang Sebaiknya Disiapkan Sebelum Review?
Siapkan draf terbaru, jelaskan posisi perusahaan dalam transaksi, tujuan bisnis yang ingin dicapai, klausul yang menjadi perhatian, serta dokumen pendukung yang relevan. Informasi ini membantu advokat membaca kontrak berdasarkan konteks transaksi, bukan hanya memeriksa kalimat secara terpisah.
Untuk perjanjian antara pemegang saham, baca juga perjanjian pemegang saham. Jika perlu pembahasan langsung sebelum menentukan scope, gunakan konsultasi hukum video call.
Review Kontrak Bukan Jaminan Tidak Akan Ada Sengketa
Review hukum bertujuan membantu mengidentifikasi risiko, memperjelas kewajiban, dan memberi dasar untuk negosiasi atau perbaikan redaksi. Hasilnya tetap bergantung pada isi dokumen, fakta transaksi, informasi yang diberikan para pihak, dan scope pekerjaan yang disepakati.
Sudah memiliki draf kontrak? Kirim kebutuhan awal melalui WhatsApp Yuris Consultant. Tim akan mengidentifikasi jenis dokumen dan kebutuhan terlebih dahulu sebelum pekerjaan review dimulai.
